Gründeraktien als Unternehmensbeteiligung
Erfahren Sie mehr über die Mechanismen rund um die Ausgabe von Gründeraktien und häufige Fehlerquellen, deren nachträgliche Korrektur teuer werden kann.
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So gelangen Sie an Firmenanteile

Firmenanteile können Sie zu vorab vereinbarten Bedingungen kaufen.

Handelt es sich bei dem/der Verkäufer/in um eine von Ihnen selbst gegründete Gesellschaft, können Sie diese Bedingungen relativ frei festlegen. Erfolgt der Anteilserwerb bei oder unmittelbar nach der Gründung, gilt als Kaufpreis meist der Nennwert. Und dieser ist im Vergleich zur weiteren Wertentwicklung insbesondere bei sehr erfolgreichen Unternehmen meist äußerst günstig.

Für den Verkauf von Anteilen an die Gründungsmitglieder verlangen Unternehmen bestimmte Gegenleistungen. Eine davon ist die Übertragung geistigen Eigentums. Diese erfolgt im Rahmen eines gesonderten Vertrags, in dem vereinbart wird, dass geistiges Eigentum, das Sie im Rahmen Ihrer Tätigkeit für das Unternehmen erschaffen oder das mit dem Unternehmen in Bezug steht, an das Unternehmen abtreten. Ersteres regelt häufig ein Abtretungsvertrag über Arbeitnehmererfindungen. In den Musterverträgen von Stripe Atlas wird die Abtretung geistigen Eigentums zudem im Aktienkaufvertrag behandelt. Diese deckt allerdings nur geistiges Eigentum ab, das mit in das Unternehmen eingebracht wird. Und auch gesonderte Abtretungsverträge sind in den Vorlagen enthalten.

Junge Unternehmen setzen für den Erwerb von Firmenanteilen meist den Abschluss eines Abtretungsvertrags voraus. Denn die ordnungsgemäße Dokumentation der Abtretung geistigen Eigentums ist für sie extrem wichtig. Andernfalls kann es sein, dass in einem späteren Film über Ihr Unternehmen die hohen Kosten dieses Versäumnisses thematisiert werden müssten. Da Gründer/innen und Mitarbeiter/innen junger Unternehmen meist ein großes Interesse an ihren Kapitalanteilen haben, bedeutet die zwingende Unterzeichnung von Abtretungsverträgen als Voraussetzung für deren Zuteilung, dass das Eigentum am geistigen Eigentum zweifelsfrei geklärt werden kann. Und dass sich niemand, der Anteile am Unternehmen hält, später auf angebliche Eigentumsansprüche berufen kann.

Das Thema geistiges Eigentum ist also von zentraler Bedeutung. Zudem sollten Sie belegen können, dass Sie sich um alle damit zusammenhängenden Fragestellungen gekümmert haben. Denn Investorinnen, Investoren und Käufer/innen scheuen Unternehmen mit ungeklärten Eigentumsverhältnissen – schließlich bedeuten diese potenziell kostspielige Gerichtsverfahren. Wer also keine lückenlose Dokumentation seines geistigen Eigentums vorlegen kann, riskiert bei den routinemäßigen Unternehmensprüfungen im Verkaufsprozess teure und aufreibende Nachbesserungen und im schlimmsten Fall sogar den Totalverlust des Geschäfts. Das sollte man natürlich tunlichst vermeiden. Wenden Sie sich also an Ihren Rechtsbeistand, kümmern Sie sich um die notwendigen Unterschriften und archivieren Sie Ihre Vertragsunterlagen dauerhaft in einem zugänglichen, strukturierten Format.

Grundsätzlich gilt, dass Kapitalanteile nicht einfach zugeteilt, sondern vielmehr gehandelt werden. Deshalb muss man nachweisen können, dass im Gegenzug ein Werttransfer stattgefunden hat, Andernfalls drohen schwerwiegende steuerliche Konsequenzen. Firmengründer/innen, die bei der Gründung Firmenanteile erwerben, bezahlen diese Anteile und die Abtretung vor der Gründung erworbenen geistigen Eigentums meist mit einem bestimmten Geldbetrag (Par Value multipliziert mit der Anteilsanzahl). Erfolgt die Anteilsausgabe über Stripe Atlas, werden die Anteile übrigens mit einer Kombination aus Geld und geistigem Eigentum abgegolten.

Was ist das Formular 83(b) Election?

Vielleicht haben auch Sie sich schon einmal gefragt, wie Gründeraktien eigentlich besteuert werden. Sie werden sich wahrscheinlich an professionelle Berater/innen zu diesem Thema wenden wollen.

Wer Eigentum (wie etwa Aktien) unterhalb des Marktwerts erwirbt, muss auf die Differenz zwischen Marktwert und Kaufpreis Steuern zahlen. Ein Grund, weshalb Gründungsmitglieder ihre Aktien meist unmittelbar nach der Unternehmensgründung kaufen, besteht darin, dass hier Markt- und Nennwert noch identisch sind. Die Firmenanteile werden in diesem Fall direkt zu ihrem nominalen Preis bezahlt, sodass durch den Kauf kein steuerbares Einkommen entsteht. Werden die Anteile später wieder verkauft, begründet dies allerdings durchaus eine Steuerschuldnerschaft. Doch dazu kommt es meist erst etliche Jahre später.

Unternehmensanteile, die im Rahmen von Vesting-Programmen zugeteilt werden, unterliegen einem signifikanten Verfallsrisiko. Denn verlässt das jeweilige Gründungsmitglied das Unternehmen, werden sie meist zum Nominalkurs zurückgekauft. Laut US-Steuerrecht gelten Anteile in steuerlicher Hinsicht (nicht jedoch in juristischer) daher als durch die Gründer/innen verdient, sobald dieses Risiko entfällt – ihnen die Aktien also tatsächlich zugeteilt worden sind. Die Differenz zwischen Marktwert und Kaufpreis wird dabei bei jeder Aktienzuteilung neu berechnet. Ist der Aktienkurs im Vorfeld gestiegen, können sich die Anteilseigner/innen zumindest auf dem Papier somit über einen Gewinn freuen, der der Differenz zwischen Nenn- und Marktwert entspricht. In diesem Fall werden auf den steuerlichen Ertrag (also ebendiese Differenz) Steuern fällig, selbst wenn die Anteile noch gar nicht wieder verkauft werden können.

Die Zahlen sind mitunter gnadenlos. Hier ein Beispiel: Eine Mitgründerin, die insgesamt 4 Mio. Aktien eines Unternehmens im Wert von 20 Mio. USD mit 10 Mio. Firmenanteilen erhält, bekommt davon jährlich 1 Mio. Anteile zugewiesen. Das entspricht ungefähr 83.000 Anteilen pro Monat, von denen jeder einzelne 2 USD wert ist. Aus steuerlicher Sicht erzielt diese Mitgründerin damit also gut 180.000 USD Einkommen monatlich. Dabei handelt es sich zwar nicht um Bareinnahmen, da es für diese Anteile noch gar keinen Markt gibt. Doch die US-Steuerbehörde IRS verlangt dennoch eine Steuerzahlung, so als hätte die Gründerin tatsächlich jeden Monat 180.000 USD erhalten (das Unternehmen schuldet auf diesen Betrag dementsprechend zudem die Lohnsteuer).

Und genau hier kommt das Formular 83(b) Election ins Spiel: Wer binnen 30 Tagen nach dem Anteilserwerb die erforderlichen Steuerunterlagen einreicht, kann den steuerlichen Erwerbszeitpunkt der Aktien auf den Zeitpunkt verschieben, an dem der tatsächliche Kaufpreis gezahlt wird. Die Differenz zwischen angemessenem Marktwert und Aktienkaufpreis wird hierbei also nicht erst bei der tatsächlichen Zuteilung, sondern sofort berechnet und besteuert (wenn also der Anteilswert noch gering ist). Dies verursacht meist nur eine geringe oder überhaupt keine Steuerschuld.

Junge Unternehmen sollten beim Formular 83(b) Election also mit Bedacht vorgehen. Fragen Sie am besten Ihre/n Steuerberater/in oder eine Rechtsanwaltskanzlei, ob eine entsprechende steuerliche Einreichung in Ihrem Fall sinnvoll ist und was Sie dabei beachten sollten. Denn das Thema hat schon einige ehrliche Steuerzahler/innen in den Ruin getrieben, die für Unternehmen mit extremem Wertzuwachs gearbeitet und das Formular nicht rechtzeitig abgeschickt haben.